¿Está pensando en un acuerdo de accionistas en Colombia, pero no está seguro de qué debe incluir o si realmente necesita uno? Un acuerdo de accionistas bien redactado protege a todos los inversores desde el primer día. Descubra lo que exige la ley colombiana, qué cláusulas son realmente importantes y cómo Lynceus redacta el suyo en inglés y alemán.
Hagamos que su traslado a Colombia sea sencillo y sin estrés.
Redactamos acuerdos de accionistas en Colombia adaptados a la estructura específica de su empresa, la composición de sus inversionistas y sus objetivos comerciales. Disponibles en inglés, alemán y español —versiones bilingües para asociaciones transfronterizas.
Revisamos acuerdos de accionistas redactados por terceros —incluyendo acuerdos de otras jurisdicciones que se adaptan para una SAS colombiana— e identificamos vacíos, cláusulas inaplicables y protecciones faltantes.
De conformidad con el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, un acuerdo de accionistas en Colombia solo es vinculante para la compañía una vez que se deposita formalmente ante la administración de la misma. Nosotros nos encargamos de este trámite para garantizar su total oponibilidad.
Redactamos acuerdos de accionistas que anticipan conflictos, incluidos mecanismos de bloqueo, derechos de salida, cláusulas de arrastre y acompañamiento, y disposiciones de compraventa diseñadas para resolver disputas sin litigio.
Actualizamos los acuerdos de accionistas cuando cambia la propiedad, ingresan nuevos inversionistas o cambia la dirección de la empresa, lo que garantiza que el documento refleje los acuerdos reales en todo momento.
Un proceso claro y predecible, para que sepa exactamente en qué situación se encuentra en cada etapa.
Comenzamos con una consulta gratuita para comprender la estructura de su empresa, el número de accionistas, las nacionalidades, la distribución accionaria, los roles y los objetivos comerciales. Hacemos las preguntas correctas: quién administra las operaciones cotidianas, quién invierte desde el extranjero y qué sucede si alguien desea retirarse, para que el acuerdo que redactemos refleje su situación real y no una plantilla genérica.
Redactamos su acuerdo de accionistas en Colombia en su idioma de preferencia, ya sea inglés, alemán o español, o como un documento bilingüe. Le enviamos un primer borrador con una explicación en lenguaje sencillo de cada cláusula. Usted revisa, hace preguntas y solicita modificaciones. Realizamos revisiones hasta que todas las partes estén satisfechas y comprendan plenamente lo que están firmando.
Una vez finalizado, coordinamos la ejecución por parte de todos los accionistas, incluida la firma remota para las partes que se encuentren fuera de Colombia. Posteriormente, depositamos formalmente el acuerdo ante la administración de la sociedad, conforme a lo exigido por el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, haciéndolo vinculante para la compañía y no solo entre los accionistas. Usted recibe una copia firmada, la constancia de depósito y un resumen de sus obligaciones principales y del cronograma de renovación.
Redactamos acuerdos de accionistas en Colombia para empresas conjuntas, sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.) de capital extranjero y empresas con múltiples accionistas en todos los sectores. nuestro equipo bilingüe en Medellín trabaja en inglés, alemán y español, y nos aseguramos de que todas las partes comprendan exactamente lo que están firmando.
Un acuerdo de accionistas en Colombia —denominado acuerdo de accionistas o pacto de accionistas— es un contrato privado entre dos o más accionistas que rige su relación al margen de los estatutos sociales de la compañía. Este puede abarcar casi cualquier tema lícito: cómo se compran y venden las acciones, cómo se emiten los votos, cómo se administra la sociedad, qué sucede cuando un accionista desea retirarse y cómo se resuelven las controversias.
Para las sociedades por acciones simplificadas, los acuerdos de accionistas se rigen por el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, el cual les confiere una flexibilidad excepcional. A diferencia de las normas aplicables a las sociedades anónimas —donde los acuerdos se limitan a asuntos de votación y no pueden involucrar a los administradores de la sociedad—, un acuerdo de accionistas de una sociedad por acciones simplificada puede abarcar cualquier tema lícito, incluidos los términos pactados entre accionistas que también sean representantes legales o miembros de la junta directiva.
Punto jurídico clave: El acuerdo solo será vinculante para la sociedad —y no solo entre los accionistas firmantes— una vez que se deposite formalmente ante la administración de la misma. Su plazo máximo es de diez años, renovable por unanimidad por períodos sucesivos de diez años.
Un acuerdo de accionistas en Colombia que no aborda los temas correctos es casi tan peligroso como no tener ningún acuerdo. Estas son las cláusulas que más importan para los inversores extranjeros en una SAS colombiana:
El derecho de preferencia requiere que un accionista vendedor ofrezca sus acciones a los accionistas existentes antes de venderlas a un tercero. Los períodos de bloqueo impiden que los accionistas vendan durante un período determinado después de la constitución. Los derechos de arrastre permiten a un accionista mayoritario exigir a los accionistas minoritarios que se sumen a una venta. Los derechos de participación conjunta otorgan a los accionistas minoritarios el derecho de unirse a una venta realizada por la mayoría en los mismos términos.
Cómo votarán los accionistas sobre decisiones clave: composición de la junta directiva, política de dividendos, contratos importantes, límites de endeudamiento y cualquier asunto reservado que requiera consentimiento unánime. Para los inversionistas extranjeros, esta sección también abarca cómo se nombrará al representante legal en Colombia y qué decisiones requieren aprobación previa de los accionistas ubicados en el extranjero.
Qué sucede cuando la empresa necesita capital adicional —si los accionistas están obligados a aportar, qué ocurre si un accionista no puede o no quiere hacerlo, y cómo funciona la dilución—. Esto es particularmente importante cuando los accionistas se encuentran en diferentes países y las transferencias de capital involucran procedimientos cambiarios.
Ya sea que las utilidades se distribuyan o se reinviertan, en qué umbral y en qué plazo. El Código de Comercio de Colombia establece una obligación mínima de dividendos para ciertos tipos de sociedades; el acuerdo de accionistas puede ir más allá y especificar la política claramente para evitar futuros litigios.
¿Qué sucede cuando los accionistas no logran ponerse de acuerdo sobre una decisión crucial? Los mecanismos comunes incluyen la mediación obligatoria, las disposiciones de compraventa (donde un accionista ofrece comprar la participación del otro a un precio determinado, y el otro puede optar por comprar o vender a ese mismo precio) o la derivación a un experto neutral. Sin una cláusula de bloqueo, los desacuerdos irreconciliables pueden paralizar a una empresa indefinidamente.
Cómo un accionista puede salir, ya sea mediante una venta a otros accionistas, una venta a un tercero, o una opción de venta o compra. El acuerdo también debe abordar qué sucede en caso de fallecimiento, incapacidad, insolvencia o cambio de control de un accionista que sea una entidad corporativa.
El arbitraje comercial colombiano está bien desarrollado y es más rápido que el litigio. Para los acuerdos que involucran a accionistas extranjeros, las cláusulas de arbitraje internacional que hacen referencia a las reglas de la CCI o de la CNUDMI son ejecutorias en Colombia. Recomendamos especificar claramente el mecanismo de resolución de disputas en lugar de recurrir por defecto a los tribunales.
La mayoría de los inversionistas extranjeros con los que trabajamos en Medellín están estableciendo una empresa conjunta con un socio colombiano, constituyendo una compañía con cofundadores radicados en diferentes países, o incorporando a un inversionista local para administrar las operaciones cotidianas mientras conservan la propiedad mayoritaria desde el extranjero. Cada una de estas situaciones genera un conjunto específico de riesgos que un acuerdo de accionistas en Colombia debe abordar.
Una empresa alemana que se asocia con un emprendedor colombiano en Medellín enfrenta problemas distintos a los de dos fundadores con sede en Estados Unidos que se reparten el capital social en una SAS para su negocio de comercio electrónico. El acuerdo debe tener en cuenta las realidades prácticas: cómo se toman las decisiones a través de diferentes zonas horarias, cómo funcionan las aportaciones de capital cuando los fondos provienen del extranjero y cómo se estructura una salida cuando un accionista es una persona natural colombiana y el otro es una entidad jurídica extranjera.
Redactamos acuerdos de accionistas en inglés y alemán; no se trata de meras traducciones de un documento en español, sino de acuerdos diseñados para ser leídos y comprendidos por todas las partes desde el principio. Nuestra oficina en Medellín se encarga de los requisitos legales colombianos. La capacidad lingüística de nuestro equipo se encarga del resto.
La mayoría de las disputas entre accionistas que observamos en Colombia se habrían podido prevenir. La sociedad se constituyó correctamente, la SAS fue registrada, el negocio comenzó a operar y nadie pensó en qué sucedería si un socio deseaba retirarse, si los dos fundadores no se ponían de acuerdo sobre la incorporación de un nuevo inversionista, o si el socio gestor colombiano comenzaba a tomar decisiones sin consultar al accionista mayoritario extranjero. Un acuerdo de accionistas en Colombia no elimina el conflicto, pero le proporciona un marco para resolverlo antes de que destruya la compañía. El costo de redactar un acuerdo adecuado es una fracción del costo de un litigio derivado de una disputa entre accionistas.
No. Colombian law does not require a shareholder agreement. But without one, your only protection is the company’s bylaws — which rarely cover the situations that actually cause disputes between shareholders.
Article 24 of Law 1258 of 2008 for SAS companies. Article 70 of Law 222 of 1995 for Sociedades Anónimas. The SAS rules are considerably more flexible.
Once it is formally deposited with the company’s administration. Before deposit, it is binding only between the shareholders who signed it not on the company itself.
Maximum 10 years. Renewable for additional 10-year periods by unanimous agreement of all signatories.
Yes. For foreign investors, we draft bilingual agreements — English/Spanish or German/Spanish — so all parties fully understand what they are signing. The Spanish version governs for Colombian legal purposes.
The other party can seek specific performance — i.e., a court or arbitration panel ordering the agreement to be honored or claim damages. The Superintendencia de Sociedades has confirmed that shareholder agreements must be strictly enforced.
No. If a shareholder agreement conflicts with the bylaws (estatutos sociales), the bylaws prevail. For this reason, we review the bylaws alongside the agreement to ensure they are consistent or amend both together when needed.