Aktionärsvereinbarungen in Kolumbien (Aktionärsvereinbarungen)

Gedanken über eine Aktionärsvereinbarung in Kolumbien, aber nicht sicher, was sie abdecken sollte oder ob Sie überhaupt eine benötigen? Eine gut ausgearbeitete Aktionärsvereinbarung schützt jeden Investor von Tag eins an. Erfahren Sie, was das kolumbianische Recht verlangt, welche Klauseln wirklich wichtig sind und wie Lynceus Ihre Vereinbarung auf Englisch und Deutsch erstellt.

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Lassen Sie uns Ihren Umzug nach Kolumbien einfach und stressfrei gestalten.

Was Wir Tun — Aktionärsvereinbarungsdienste in Kolumbien

Unser Prozess — Wie wir Ihren Gesellschaftervertrag in Kolumbien entwerfen

Ein klarer, vorhersehbarer Prozess - damit Sie in jeder Phase genau wissen, woran Sie sind.

Beratung & Situationsanalyse

Wir beginnen mit einer kostenlosen Beratung, um Ihre Unternehmensstruktur, die Anzahl der Gesellschafter, deren Nationalitäten, die Kapitalaufteilung, die Rollen und Ihre Geschäftsziele zu verstehen. Wir stellen die richtigen Fragen, wer die täglichen Abläufe steuert, wer aus dem Ausland investiert, was passiert, wenn jemand aussteigen möchte, damit die von uns erstellte Vereinbarung Ihre tatsächliche Situation widerspiegelt und keine generische Vorlage ist.

Entwurf und Überprüfung

Wir entwerfen Ihren Anteilseigner-Vereinbarung in Kolumbien in Ihrer bevorzugten Sprache Englisch, Deutsch oder Spanisch oder als zweisprachiges Dokument. Wir senden Ihnen einen ersten Entwurf mit einer Erklärung in einfacher Sprache zu jeder Klausel. Sie überprüfen, stellen Fragen und fordern Änderungen an. Wir überarbeiten, bis jede Partei zufrieden ist und vollständig versteht, was sie unterzeichnet.

Unterzeichnung, Hinterlegung & Übergabe

Sobald finalisiert, koordinieren wir die Ausführung durch alle Aktionäre, einschließlich der Fernsignatur für Parteien außerhalb Kolumbiens. Wir hinterlegen dann formell die Vereinbarung bei der Unternehmensverwaltung, wie gemäß Artikel 24 des Gesetzes 1258 von 2008 erforderlich, wodurch sie für das Unternehmen nicht nur zwischen den Aktionären bindend ist. Sie erhalten eine unterschriebene Kopie, die Hinterlegungsbestätigung und eine Zusammenfassung Ihrer wichtigsten Verpflichtungen und des Erneuerungszeitplans.

Erstellen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag in Kolumbien – Beratung

Wir entwerfen Aktionärsvereinbarungen in Kolumbien für Joint Ventures, ausländisch geführte SAS-Unternehmen und Unternehmen mit mehreren Aktionären in allen Sektoren. Unser zweisprachiges Team in Medellín arbeitet auf Englisch, Deutsch und Spanisch – und wir stellen sicher, dass jede Partei genau versteht, was sie unterzeichnet.

Was ist ein Aktionärsvertrag in Kolumbien?

Eine Aktionärsvereinbarung in Kolumbien – genannt „acuerdo de accionistas“ oder „pacto de accionistas“ – ist ein privater Vertrag zwischen zwei oder mehr Aktionären, der ihre Beziehung außerhalb der Satzung des Unternehmens („estatutos sociales“) regelt. Sie kann fast jedes rechtmäßige Thema abdecken: wie Aktien gekauft und verkauft werden, wie Stimmen abgegeben werden, wie das Unternehmen geführt wird, was passiert, wenn ein Aktionär ausscheiden möchte, und wie Streitigkeiten beigelegt werden.

Für SAS-Gesellschaften werden Gesellschaftervereinbarungen durch Artikel 24 des Gesetzes 1258 von 2008 geregelt, welches ihnen außergewöhnliche Flexibilität gewährt. Im Gegensatz zu den Regeln, die für Aktiengesellschaften gelten – wo Vereinbarungen auf Abstimmungsangelegenheiten beschränkt sind und keine Unternehmensverwalter einbeziehen dürfen –, kann eine Gesellschaftervereinbarung einer SAS jedes rechtmäßige Thema abdecken, einschließlich von Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, die auch gesetzliche Vertreter oder Vorstandsmitglieder sind.

Schlüssiger juristischer Punkt: Die Vereinbarung wird erst dann für das Unternehmen bindend – nicht nur zwischen den unterzeichnenden Gesellschaftern –, wenn sie formell bei der Unternehmensverwaltung hinterlegt ist. Ihre maximale Laufzeit beträgt 10 Jahre, kann aber einstimmig um weitere 10-Jahres-Zeiträume verlängert werden.

Was eine Aktionärsvereinbarung in Kolumbien abdecken sollte

Ein Aktionärsbindungsvertrag in Kolumbien, der nicht die richtigen Themen behandelt, ist fast so gefährlich wie gar kein Vertrag. Dies sind die Klauseln, die für ausländische Investoren in einer kolumbianischen SAS am wichtigsten sind:

Aktienübertragungsbeschränkungen

Vorkaufsrecht (derecho de preferencia) verpflichtet einen verkaufswilligen Aktionär, seine Aktien zuerst bestehenden Aktionären anzubieten, bevor er sie an einen Dritten verkauft. Sperrfristen, die Aktionäre daran hindern, nach der Gründung für einen bestimmten Zeitraum zu verkaufen. Andienungsrechte, die es einem Mehrheitsaktionär ermöglichen, Minderheitsaktionäre zu zwingen, sich einem Verkauf anzuschließen. Mitverkaufsrechte, die Minderheitsaktionären das Recht geben, sich einem Verkauf durch die Mehrheit zu denselben Bedingungen anzuschließen.

Stimmbindungsvereinbarungen und Unternehmensführung

Wie Aktionäre über Schlüsselentscheidungen abstimmen werden — Besetzung des Verwaltungsrats, Dividendenpolitik, wichtige Verträge, Kreditaufnahmegrenzen und alle wichtigen Angelegenheiten, die einstimmige Zustimmung erfordern. Für ausländische Investoren behandelt dieser Abschnitt auch die Ernennung des kolumbianischen Vertreters und welche Entscheidungen die vorherige Genehmigung von im Ausland ansässigen Aktionären erfordern.

Kapitaleinlagen und Verwässerung

Was passiert, wenn das Unternehmen zusätzliches Kapital benötigt — ob Aktionäre zur Einzahlung verpflichtet sind, was passiert, wenn ein Aktionär dies nicht kann oder will, und wie Verwässerung funktioniert. Dies ist besonders wichtig, wenn Aktionäre in verschiedenen Ländern ansässig sind und Kapitalüberweisungen den Devisenverkehr beinhalten.

Dividendenpolitik

Ob Gewinne ausgeschüttet oder reinvestiert werden, bei welcher Schwelle und in welchem Zeitrahmen. Das kolumbianische Handelsgesetzbuch legt eine Mindestdividendenverpflichtung für bestimmte Unternehmen fest, die Gesellschaftervereinbarung kann weiter gehen und die Richtlinien klar festlegen, um zukünftige Streitigkeiten zu vermeiden.

Abriegelungsmechanismen

Was geschieht, wenn Aktionäre sich bei einer kritischen Entscheidung nicht einigen können. Übliche Mechanismen beinhalten obligatorische Mediation, Kauf-Verkaufs-Bestimmungen (bei denen ein Aktionär anbietet, den anderen zu einem festgelegten Preis auszukaufen, und der andere wählen kann, zum selben Preis zu kaufen oder zu verkaufen) oder die Eskalation zu einem neutralen Sachverständigen. Ohne eine Patt-Klausel können unversöhnliche Meinungsverschiedenheiten ein Unternehmen unbegrenzt lähmen.

Ausstiegsbestimmungen

Wie ein Anteilseigner aussteigen kann, sei es durch Verkauf an andere Anteilseigner, Verkauf an Dritte oder durch eine Put-/Call-Option. Die Vereinbarung sollte auch regeln, was im Falle von Tod, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz oder Kontrollwechsel eines Anteilseigners, der eine juristische Person ist, geschieht.

Streitbeilegung

Kolumbianische Handelsarbitrage ist gut entwickelt und schneller als Rechtsstreitigkeiten. Für Vereinbarungen mit ausländischen Anteilseignern sind Schiedsklauseln mit Verweis auf die Regeln der ICC oder UNCITRAL in Kolumbien durchsetzbar. Wir empfehlen, den Mechanismus zur Streitbeilegung klar festzulegen, anstatt auf Gerichtsverfahren zurückzugreifen.

Aktionärsvereinbarungen für ausländische Investoren in Medellín und Kolumbien

Die meisten ausländischen Investoren, mit denen wir in Medellín zusammenarbeiten, gründen entweder ein Joint Venture mit einem kolumbianischen Partner, gründen ein Unternehmen mit Mitbegründern aus verschiedenen Ländern oder bringen einen lokalen Investor ein, der die täglichen Abläufe verwaltet, während sie die Mehrheitsbeteiligung aus dem Ausland behalten. Jede dieser Situationen birgt ein spezifisches Risikoprofil, das eine Aktionärsvereinbarung in Kolumbien berücksichtigen muss.

Ein deutsches Unternehmen, das mit einem kolumbianischen Unternehmer in Medellín zusammenarbeitet, steht vor anderen Problemen als zwei in den USA ansässige Gründer, die eine Beteiligung an einer SAS für ihr E-Commerce-Geschäft aufteilen. Die Vereinbarung muss die praktischen Gegebenheiten berücksichtigen – wie Entscheidungen über Zeitzonen hinweg getroffen werden, wie Kapitaleinlagen funktionieren, wenn Gelder aus dem Ausland kommen, und wie ein Ausstieg strukturiert wird, wenn ein Aktionär eine kolumbianische Einzelperson und die andere eine ausländische juristische Person ist.

Wir entwerfen Gesellschaftervereinbarungen in englischer und deutscher Sprache – nicht nur Übersetzungen eines spanischen Dokuments, sondern Vereinbarungen, die von Anfang an von allen Parteien gelesen und verstanden werden sollen. Unser Büro in Medellín kümmert sich um die kolumbianischen rechtlichen Anforderungen. Die Sprachkompetenz unseres Teams kümmert sich um alles andere.

Warum ein Aktionärsabkommen in Kolumbien wichtig ist

Die meisten Gesellschafterstreitigkeiten, die wir in Kolumbien sehen, waren vermeidbar. Das Unternehmen wurde korrekt gegründet, die SAS wurde registriert, das Geschäft nahm den Betrieb auf – und niemand dachte darüber nach, was passieren würde, wenn ein Partner aussteigen wollte, oder ob die beiden Gründer uneins wären, ob ein neuer Investor hinzugezogen werden sollte, oder ob der kolumbianische geschäftsführende Gesellschafter Entscheidungen traf, ohne den ausländischen Mehrheitsgesellschafter zu konsultieren. Eine Gesellschaftervereinbarung in Kolumbien beseitigt keine Konflikte – aber sie gibt Ihnen einen Rahmen, um sie zu lösen, bevor sie das Unternehmen zerstört. Die Kosten für die Ausarbeitung einer ordnungsgemäßen Vereinbarung sind ein Bruchteil der Kosten eines Gesellschafterstreits, der in einem Rechtsstreit endet.

Häufig gestellte Fragen zu Aktionärsvereinbarungen in Kolumbien

Is a shareholder agreement required by Colombian law?

No. Colombian law does not require a shareholder agreement. But without one, your only protection is the company’s bylaws — which rarely cover the situations that actually cause disputes between shareholders.

What is the legal basis for shareholder agreements in Colombia?

Article 24 of Law 1258 of 2008 for SAS companies. Article 70 of Law 222 of 1995 for Sociedades Anónimas. The SAS rules are considerably more flexible.

When does a shareholder agreement become binding on the company in Colombia?

Once it is formally deposited with the company’s administration. Before deposit, it is binding only between the shareholders who signed it not on the company itself.

How long is a shareholder agreement valid in Colombia?

Maximum 10 years. Renewable for additional 10-year periods by unanimous agreement of all signatories.

Can a shareholder agreement in Colombia be drafted in English?

Yes. For foreign investors, we draft bilingual agreements — English/Spanish or German/Spanish — so all parties fully understand what they are signing. The Spanish version governs for Colombian legal purposes.

What happens if a shareholder violates the agreement in Colombia?

The other party can seek specific performance — i.e., a court or arbitration panel ordering the agreement to be honored or claim damages. The Superintendencia de Sociedades has confirmed that shareholder agreements must be strictly enforced.

Do shareholder agreements in Colombia override the company bylaws?

No. If a shareholder agreement conflicts with the bylaws (estatutos sociales), the bylaws prevail. For this reason, we review the bylaws alongside the agreement to ensure they are consistent or amend both together when needed.