Sie denken über eine Aktionärsvereinbarung in Kolumbien nach, sind sich aber nicht sicher, was diese regeln sollte oder ob Sie überhaupt eine benötigen? Ein gut ausgearbeiteter "Acuerdo de Accionistas" schützt jeden Investor vom ersten Tag an. Erfahren Sie, was das kolumbianische Recht vorschreibt, welche Klauseln tatsächlich von Bedeutung sind und wie Lynceus Ihre Vereinbarung auf Englisch und Deutsch entwirft.
Gestalten Sie Ihren Umzug nach Kolumbien einfach und stressfrei.
Wir entwerfen Gesellschaftervereinbarungen in Kolumbien, die auf Ihre spezifische Unternehmensstruktur, Ihre Investorenzusammensetzung und Ihre geschäftlichen Ziele zugeschnitten sind. Verfügbar auf Englisch, Deutsch und Spanisch – zweisprachige Fassungen für grenzüberschreitende Partnerschaften.
Wir prüfen von Dritten ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarungen – einschließlich Vereinbarungen aus anderen Jurisdiktionen, die für eine kolumbianische SAS angepasst werden – und identifizieren Lücken, nicht durchsetzbare Klauseln sowie fehlende Schutzmaßnahmen.
Gemäß Artikel 24 des Gesetzes 1258 von 2008 ist eine Aktionärsvereinbarung in Kolumbien für die Gesellschaft erst dann verbindlich, wenn sie formell bei der Unternehmensverwaltung hinterlegt wurde. Wir übernehmen diesen Schritt, um die vollständige Durchsetzbarkeit zu gewährleisten.
Wir entwerfen Gesellschaftervereinbarungen, die Konflikte vorhersehen, einschließlich Pattsituation-Mechanismen, Ausstiegsrechten, Mitverkaufs- und Drag-Along-Klauseln sowie Kauf- und Verkaufsregelungen, die darauf ausgelegt sind, Streitigkeiten ohne Rechtsstreitigkeiten beizulegen.
Wir aktualisieren Gesellschaftervereinbarungen bei Eigentümerwechseln, dem Einstieg neuer Investoren oder einer Änderung der Unternehmensausrichtung, um sicherzustellen, dass das Dokument jederzeit die tatsächlichen Absprachen widerspiegelt.
Ein klarer, vorhersehbarer Prozess – damit Sie in jeder Phase genau wissen, woran Sie sind.
Wir beginnen mit einem kostenlosen Beratungsgespräch, um Ihre Unternehmensstruktur, die Anzahl der Gesellschafter, Nationalitäten, Anteilsaufteilung, Rollen und Geschäftsziele zu verstehen. Wir stellen die richtigen Fragen dazu, wer das tägliche Geschäft leitet, wer aus dem Ausland investiert und was geschieht, wenn jemand ausscheiden möchte, damit der von uns entworfenen Vertrag Ihre tatsächliche Situation widerspiegelt und keine allgemeine Vorlage darstellt.
Wir entwerfen Ihren Gesellschaftervertrag in Kolumbien in Ihrer bevorzugten Sprache Englisch, Deutsch oder Spanisch oder als zweisprachiges Dokument. Wir senden Ihnen einen ersten Entwurf mit einer verständlichen Erläuterung jeder Klausel. Sie prüfen diesen, stellen Fragen und fordern Änderungen an. Wir überarbeiten das Dokument, bis jede Partei zufrieden ist und genau versteht, was sie unterzeichnet.
Nach Abschluss koordinieren wir die Durchführung durch sämtliche Gesellschafter, einschließlich der elektronischen Signatur für außerhalb Kolumbiens ansässige Parteien. Anschließend hinterlegen wir die Vereinbarung formell bei der Unternehmensverwaltung gemäß den Vorgaben von Artikel 24 des Gesetzes 1258 von 2008, wodurch sie nicht nur zwischen den Gesellschaftern, sondern auch für das Unternehmen verbindlich wird. Sie erhalten ein unterzeichnetes Exemplar, die Hinterlegungsbestätigung sowie eine Zusammenfassung Ihrer wesentlichen Verpflichtungen und des Fristenplans für Verlängerungen.
Wir entwerfen Gesellschaftervereinbarungen in Kolumbien für Joint Ventures, ausländische SAS-Gesellschaften und Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern in allen Branchen. Unser zweisprachiges Team in Medellín arbeitet auf Englisch, Deutsch und Spanisch und stellt sicher, dass jede Partei genau versteht, was sie unterzeichnet.
Ein Aktionärsvertrag in Kolumbien – welcher als *acuerdo de accionistas* oder *pacto de accionistas* bezeichnet wird – ist ein privater Vertrag zwischen zwei oder mehreren Aktionären, der deren Verhältnis außerhalb der Unternehmenssatzung (*estatutos sociales*) regelt. Er kann nahezu jeden rechtmäßigen Gegenstand abdecken: wie Aktien gekauft und verkauft werden, wie Stimmen abgegeben werden, wie das Unternehmen geführt wird, was geschieht, wenn ein Aktionär ausscheiden möchte, und wie Streitigkeiten beigelegt werden.
Für SAS-Gesellschaften unterliegen Aktionärsvereinbarungen Artikel 24 des Gesetzes 1258 von 2008, welcher ihnen außergewöhnliche Flexibilität verleiht. Im Gegensatz zu den Regeln, die für Aktiengesellschaften (Sociedades Anónimas) gelten – bei denen Vereinbarungen auf Stimmrechtsfragen beschränkt sind und keine Unternehmensverwalter einbeziehen dürfen –, kann eine Aktionärsvereinbarung einer SAS jeden rechtmäßigen Gegenstand abdecken, einschließlich Bedingungen, die zwischen Aktionären vereinbart wurden, welche gleichzeitig gesetzliche Vertreter oder Vorstandsmitglieder sind.
Rechtlicher Kernpunkt: Die Vereinbarung wird für die Gesellschaft – und nicht nur zwischen den unterzeichnenden Aktionären – erst dann verbindlich, wenn sie formell bei der Gesellschaftsverwaltung hinterlegt wird. Ihre Höchstlaufzeit beträgt 10 Jahre und kann einstimmig um weitere Zeiträume von jeweils 10 Jahren verlängert werden.
Eine Gesellschaftervereinbarung in Kolumbien, die nicht die wesentlichen Fragen regelt, ist fast ebenso gefährlich wie gar keine Vereinbarung. Dies sind die Klauseln, die für ausländische Investoren in einer kolumbianischen SAS am wichtigsten sind:
Das Vorkaufsrecht verpflichtet einen veräußernden Gesellschafter, seine Anteile vor dem Verkauf an einen Dritten den bestehenden Gesellschaftern anzubieten. Haltefristen (Lock-up-Fristen) hindern Gesellschafter daran, ihre Anteile für einen definierten Zeitraum nach der Gründung zu verkaufen. Drag-Along-Rechte (Verkaufszwangsrechte) ermöglichen es einem Mehrheitsgesellschafter, Minderheitsgesellschafter zu verpflichten, sich einem Verkauf anzuschließen. Tag-Along-Rechte (Mitverkaufsrechte) geben Minderheitsgesellschaftern das Recht, sich einem Verkauf durch die Mehrheit zu denselben Bedingungen anzuschließen.
Wie die Aktionäre über wesentliche Entscheidungen abstimmen – Zusammensetzung des Verwaltungsrats, Dividendenpolitik, bedeutende Verträge, Kreditlimits und alle vorbehaltenen Angelegenheiten, die eine einstimmige Zustimmung erfordern. Für ausländische Investoren behandelt dieser Abschnitt zudem, wie der kolumbianische gesetzliche Vertreter ernannt wird und welche Entscheidungen die vorherige Genehmigung von Aktionären mit Wohnsitz im Ausland erfordern.
Was geschieht, wenn das Unternehmen zusätzliches Kapital benötigt — ob die Gesellschafter zu Beiträgen verpflichtet sind, was passiert, wenn ein Gesellschafter nicht kann oder will, und wie eine Verwässerung funktioniert. Dies ist besonders wichtig, wenn die Gesellschafter in verschiedenen Ländern ansässig sind und Kapitaltransfers Devisenverkehrsvorschriften beinhalten.
Ob Gewinne ausgeschüttet oder reinvestiert werden, ab welcher Schwelle und in welchem Zeitrahmen. Das kolumbianische Handelsgesetzbuch sieht für bestimmte Gesellschaftsformen eine Mindestausschüttungspflicht vor, wobei die Aktionärsvereinbarung noch weiter gehen und die Richtlinie klar festlegen kann, um künftige Streitigkeiten zu vermeiden.
Was geschieht, wenn sich die Gesellschafter bei einer kritischen Entscheidung nicht einigen können? Zu den gängigen Mechanismen gehören die obligatorische Mediation, Kauf- und Verkaufsregelungen (bei denen ein Gesellschafter dem anderen anbietet, dessen Anteile zu einem festgelegten Preis zu kaufen, und der andere wählen kann, ob er selbst kauft oder zu demselben Preis verkauft) oder die Einschaltung eines neutralen Sachverständigen. Ohne eine Pattsituation-Klausel können unüberbrückbare Meinungsverschiedenheiten ein Unternehmen auf unbestimmte Zeit lahmlegen.
Wie ein Gesellschafter ausscheiden kann, sei es durch einen Verkauf an andere Gesellschafter, einen Verkauf an einen Dritten oder mittels einer Put-/Call-Option. Die Vereinbarung sollte zudem regeln, was im Falle des Todes, der Geschäftsunfähigkeit, der Insolvenz oder eines Kontrollwechsels bei einem als Körperschaft verfassten Gesellschafter geschieht.
Die kolumbianische Schiedsgerichtsbarkeit in Handelssachen ist gut entwickelt und schneller als ein staatliches Gerichtsverfahren. Für Vereinbarungen mit ausländischen Gesellschaftern sind internationale Schiedsklauseln, die sich auf die Regeln der ICC oder der UNCITRAL beziehen, in Kolumbien vollstreckbar. Wir empfehlen, den Mechanismus zur Streitbeilegung klar zu definieren, anstatt standardmäßig auf gerichtliche Verfahren zurückzugreifen.
Die meisten ausländischen Investoren, mit denen wir in Medellín zusammenarbeiten, gehen entweder ein Joint Venture mit einem kolumbianischen Partner ein, gründen ein Unternehmen mit Mitgründern mit Sitz in verschiedenen Ländern oder holen einen lokalen Investor an Bord, der das operative Tagesgeschäft leitet, während sie selbst die Mehrheitsbeteiligung aus dem Ausland halten. Jede dieser Situationen birgt spezifische Risiken, die in einer Gesellschaftervereinbarung in Kolumbien adressiert werden müssen.
Ein deutsches Unternehmen, das eine Partnerschaft mit einem kolumbianischen Unternehmer in Medellín eingeht, sieht sich anderen Problemen gegenüber als zwei in den USA ansässige Gründer, die bei einem SaaS-Unternehmen für ihr E-Commerce-Geschäft die Anteile unter sich aufteilen. Die Vereinbarung muss den praktischen Gegebenheiten Rechnung tragen – wie Entscheidungen über Zeitzonen hinweg getroffen werden, wie Kapitaleinlagen funktionieren, wenn Gelder aus dem Ausland kommen, und wie ein Exit strukturiert ist, wenn ein Gesellschafter eine kolumbianische Privatperson und der andere eine ausländische juristische Person ist.
Wir entwerfen Gesellschaftervereinbarungen auf Englisch und Deutsch – nicht nur Übersetzungen eines spanischen Dokuments, von Anfang an so konzipiert, dass sie von allen Parteien verstanden werden. Unser Büro in Medellín kümmert sich um die kolumbianischen rechtlichen Anforderungen. Die sprachlichen Kompetenzen unseres Teams decken alles Weitere ab.
Die meisten Gesellschafterstreitigkeiten, die wir in Kolumbien erleben, wären vermeidbar gewesen. Das Unternehmen wurde ordnungsgemäß gegründet, die SAS wurde registriert, das Geschäft nahm den Betrieb auf – und niemand dachte darüber nach, was geschehen würde, wenn ein Partner aussteigen wollte, wenn die beiden Gründer sich uneins darüber waren, ob ein neuer Investor aufgenommen werden sollte, oder wenn der kolumbianische Geschäftsführer begann, Entscheidungen zu treffen, ohne den ausländischen Mehrheitsgesellschafter zu konsultieren. Eine Gesellschaftervereinbarung in Kolumbien beseitigt Konflikte nicht – aber sie bietet Ihnen einen Rahmen, um diese zu lösen, bevor sie das Unternehmen zerstören. Die Kosten für die Ausarbeitung einer angemessenen Vereinbarung machen nur einen Bruchteil der Kosten aus, die durch einen in einem Rechtsstreit endenden Gesellschafterstreit entstehen.
No. Colombian law does not require a shareholder agreement. But without one, your only protection is the company’s bylaws — which rarely cover the situations that actually cause disputes between shareholders.
Article 24 of Law 1258 of 2008 for SAS companies. Article 70 of Law 222 of 1995 for Sociedades Anónimas. The SAS rules are considerably more flexible.
Once it is formally deposited with the company’s administration. Before deposit, it is binding only between the shareholders who signed it not on the company itself.
Maximum 10 years. Renewable for additional 10-year periods by unanimous agreement of all signatories.
Yes. For foreign investors, we draft bilingual agreements — English/Spanish or German/Spanish — so all parties fully understand what they are signing. The Spanish version governs for Colombian legal purposes.
The other party can seek specific performance — i.e., a court or arbitration panel ordering the agreement to be honored or claim damages. The Superintendencia de Sociedades has confirmed that shareholder agreements must be strictly enforced.
No. If a shareholder agreement conflicts with the bylaws (estatutos sociales), the bylaws prevail. For this reason, we review the bylaws alongside the agreement to ensure they are consistent or amend both together when needed.
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