Mergers & Acquisitions in Kolumbien (M&A)

Sie möchten ein kolumbianisches Unternehmen kaufen, mit ihm fusionieren oder es übernehmen? Fusionen und Übernahmen in Kolumbien unterliegen besonderen rechtlichen Anforderungen - von der Due Diligence und der SIC-Fusionskontrolle bis hin zur Strukturierung des Geschäfts und der Registrierung nach dem Abschluss. Erfahren Sie, wie der Prozess abläuft und wie Lynceus ihn für ausländische Käufer und Investoren abwickelt, auf Englisch und Deutsch.

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Lassen Sie uns Ihren Umzug nach Kolumbien einfach und stressfrei gestalten.

Was wir tun - M&A Rechtsberatung in Kolumbien

Planen Sie Ihre Fusion oder Akquisition in Kolumbien - Beratung

Wir beraten ausländische Käufer, Investoren und Verkäufer bei Fusionen und Übernahmen in Kolumbien - von der ersten Due-Diligence-Prüfung über die Strukturierung der Transaktion bis hin zu den SIC-Anmeldungen und der Registrierung nach Abschluss der Transaktion. Unser zweisprachiges Team in Medellín arbeitet auf Englisch, Deutsch und Spanisch.

Unser Prozess - Wie wir Fusionen und Übernahmen in Kolumbien abwickeln

Ein klarer, vorhersehbarer Prozess - damit Sie in jeder Phase genau wissen, woran Sie sind.

Erstberatung & Bewertung der Transaktion

Wir beginnen mit einem kostenlosen Beratungsgespräch, um Ihre Ziele zu verstehen - ganz gleich, ob Sie ein ausländischer Käufer sind, der ein kolumbianisches Unternehmen erwerben möchte, ein kolumbianischer Geschäftsinhaber, der verkaufen möchte, oder zwei Parteien, die eine Fusion in Erwägung ziehen. Wir prüfen die Struktur der Transaktion, ermitteln den geltenden Rechtsrahmen, weisen auf sektorspezifische Beschränkungen für ausländische Beteiligungen hin und geben Ihnen einen realistischen Zeitplan und eine Kostenschätzung, bevor Sie sich zu etwas verpflichten.

Rechtliche Due Diligence & Risikobericht

Wir führen eine juristische Due Diligence des Zielunternehmens durch und prüfen dabei Unternehmensdokumente, Verträge, Arbeitsverhältnisse, DIAN-Anmeldungen, anhängige Rechtsstreitigkeiten, behördliche Genehmigungen und den Besitz von Immobilien oder Vermögenswerten. Wir erstellen einen schriftlichen Due-Diligence-Bericht in englischer oder deutscher Sprache, in dem wir Verdachtsmomente identifizieren, Eventualverbindlichkeiten quantifizieren und Schutzmaßnahmen wie Preisanpassungen, Treuhandvereinbarungen oder spezifische Zusicherungen und Garantien empfehlen. Bei mittelkomplexen Transaktionen dauert die rechtliche Due Diligence in der Regel vier bis acht Wochen.

SIC-Anmeldung (falls erforderlich), Dokumentation & Abschluss

Wenn die Transaktion die SIC-Fusionskontrollschwellenwerte erreicht, bereiten wir die Fusionsanmeldung vor und reichen sie ein. Gleichzeitig verhandeln und finalisieren wir alle Transaktionsdokumente, den Aktienkaufvertrag, die Abschlussbedingungen, die Treuhandbedingungen und die Verpflichtungen nach Abschluss der Transaktion. Sobald die behördliche Genehmigung vorliegt (sofern erforderlich) und alle Bedingungen erfüllt sind, leiten wir den Abschlussprozess und erledigen alle nach dem Abschluss erforderlichen Registrierungen bei der Cámara de Comercio, DIAN und Banco de la República.

Der rechtliche Rahmen für Fusionen und Übernahmen in Kolumbien

Es gibt kein einheitliches Gesetz, das Fusionen und Übernahmen in Kolumbien regelt. Die anwendbaren Regeln hängen von der Art des Zielunternehmens, der Struktur der Transaktion und den beteiligten Sektoren ab. Die wichtigsten Rechtsquellen sind:

Handelsgesetzbuch und Gesetz 222 von 1995 - Regelt Unternehmensfusionen, Ausgliederungen und Umwandlungen für alle kolumbianischen Handelsgesellschaften. Fusionen erfordern die Zustimmung der Aktionäre, einen Fusionskompromiss (compromiso de fusión), Veröffentlichungspflichten und eine Einspruchsfrist für Gläubiger.
Gesetz 1258 von 2008 (SAS) - Vereinfacht Fusionen, an denen SAS-Gesellschaften beteiligt sind - wenn die aufnehmende Gesellschaft eine SAS ist und keine Immobilien übertragen werden, kann die Fusion durch ein privates Dokument anstatt einer öffentlichen Urkunde vollzogen werden, was Kosten und Zeit spart.
Gesetz 1340 von 2009 und SIC-Beschluss 77896 von 2020 - Kolumbiens Fusionskontrollsystem. Transaktionen, die zu einer Marktkonzentration führen und die geltenden Umsatzschwellen erreichen, müssen vor ihrem Abschluss bei der SIC angemeldet werden. Die SIC hat eine obligatorische und eine aufschiebende Zuständigkeit - das bedeutet, dass die Transaktion erst abgeschlossen werden kann, wenn die Genehmigung vorliegt.
Sektorspezifische Vorschriften Fusionen und Übernahmen, an denen Finanzinstitute (Banken, Versicherungen, Maklerhäuser) beteiligt sind, müssen von der Superintendencia Financiera genehmigt werden. Transaktionen im Gesundheitswesen können die Genehmigung der Superintendencia Nacional de Salud erfordern. Für private Überwachungs- und Sicherheitsunternehmen gelten zusätzliche Beschränkungen.
Devisenbestimmungen - Ausländische Investitionen, die für eine Akquisition verwendet werden, müssen bei der Banco de la República registriert werden. Diese Registrierung schützt das Recht des Investors auf die Rückführung von Dividenden und Erträgen - und unterstützt die Beantragung eines Visums für Investoren auf der Grundlage des Investitionswertes.

SIC-Fusionskontrolle - Wann ist in Kolumbien eine vorherige Genehmigung erforderlich?

In Kolumbien gibt es eine obligatorische und aufschiebende Fusionskontrolle nach dem Gesetz 1340 von 2009. Wenn Ihre Transaktion zu einem Zusammenschluss auf dem kolumbianischen Markt führt und die Parteien die von der SIC festgelegten Umsatzschwellen erreichen, ist eine vorherige Genehmigung der Superintendencia de Industria y Comercio erforderlich, bevor das Geschäft abgeschlossen werden kann.

Kurzmitteilung (unter 20% Gemeinsamer Marktanteil)

Die Parteien reichen eine Kurzfassung der Anmeldung ein. Der SIC hat 10 Arbeitstage Zeit, um eine Empfangsbestätigung auszustellen. Danach können die Parteien das Verfahren abschließen, es sei denn, die Behörde fordert zusätzliche Informationen an oder verlangt von den Parteien die Einreichung eines vollständigen Antrags.

Vollständiger Antrag auf vorherige Genehmigung (bei oder über 20% gemeinsamer Marktanteil)

Phase I: Der SIC prüft den vollständigen Antrag und muss innerhalb von 30 Werktagen eine Entscheidung treffen. Wenn keine Wettbewerbsbedenken bestehen, wird die Transaktion in Phase I genehmigt. Phase II: Wenn der SIC der Ansicht ist, dass die Transaktion dem Wettbewerb schaden könnte, fordert er die Parteien auf, innerhalb von 15 Arbeitstagen zusätzliche Informationen einzureichen und leitet eine eingehende Prüfung ein. In Phase II kann sich der Zeitrahmen erheblich verlängern.

Praktische Anmerkung: Die meisten M&A-Transaktionen in Kolumbien, an denen kleine und mittelgroße Unternehmen beteiligt sind - die Mehrheit der Transaktionen, die wir für ausländische Käufer abwickeln - lösen die SIC-Schwellenwerte nicht aus. Wir beurteilen dies von Anfang an, damit Sie frühzeitig wissen, ob eine behördliche Genehmigung auf dem kritischen Weg ist.

Rechtliche Due Diligence für Akquisitionen in Kolumbien - Was wir prüfen

Eine ordnungsgemäße rechtliche Due Diligence ist das wichtigste Instrument des Risikomanagements bei jeder Transaktion im Bereich Fusionen und Übernahmen in Kolumbien. Bei Übernahmen von Privatunternehmen - der häufigsten Art von Geschäften, die wir abwickeln - umfasst die Due Diligence in der Regel Folgendes:

Unternehmen und Eigentümerschaft

Gründungsurkunden und Handelsregisterauszüge, aktuelle Aktionäre und verpfändete oder belastete Aktien, Protokolle von Aktionärsversammlungen und Vorstandsbeschlüsse, die Satzung und alle Änderungen sowie bestehende Aktionärsvereinbarungen oder Vorkaufsrechte, die die Übertragung beeinflussen könnten.

Verträge und Geschäftsbeziehungen

Wesentliche Handelsverträge - Kundenverträge, Lieferantenverträge, Vertriebsvereinbarungen, Lizenzvereinbarungen - mit besonderem Augenmerk auf Kontrollwechselklauseln, die es den Vertragspartnern ermöglichen könnten, bei einem Wechsel der Eigentümerschaft zu kündigen oder neu zu verhandeln. Joint-Venture-Vereinbarungen und Partnerschaftsvereinbarungen.

Arbeit und Beschäftigung

Vollständige Mitarbeitererfassung mit Vertragsarten, Betriebszugehörigkeit und Leistungsansprüchen. Einstufung von unabhängigen Auftragnehmern - eine häufige Quelle für die Haftung für unfreiwillige Arbeit in Kolumbien, wenn Arbeitnehmer falsch eingestuft wurden. Gewerkschaftsvereinbarungen, falls zutreffend. Anhängige arbeitsrechtliche Klagen vor dem Arbeitsministerium oder den ordentlichen Gerichten.

Steuerkonformität

DIAN Einreichungsverlauf, offene Steuerverpflichtungen, geprüfte Jahresabschlüsse, anhängige Steuerprüfungen oder -festsetzungen und Verrechnungspreisdokumentation für Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen. Die steuerliche Compliance ist ein bedeutender Due-Diligence-Arbeitsstrom in Kolumbien angesichts der Durchsetzungskapazität der DIAN.

Rechtsstreitigkeiten und Regulierung

Ausstehende oder angedrohte Rechtsstreitigkeiten (zivilrechtlich, handelsrechtlich, verwaltungsrechtlich und arbeitsrechtlich). Von den Aufsichtsbehörden erteilte Lizenzen und Genehmigungen, die für den Betrieb erforderlich sind, und ob diese bei einem Eigentümerwechsel übertragbar sind. Etwaige Ermittlungen der DIAN, der Superintendencia de Sociedades oder der SIC.

Fusionen und Übernahmen in Medellín und Antioquia — Kontext des ausländischen Käufers

Die meisten Fusionen und Übernahmen in Kolumbien, die wir für ausländische Mandanten betreuen, betreffen kleine bis mittelständische kolumbianische Unternehmen und nicht die Large-Cap-Transaktionen, die von internationalen Anwaltskanzleien in Bogotá abgewickelt werden. Die Käufer sind in der Regel ausländische Unternehmer oder Investoren, die sich für ein kolumbianisches Unternehmen entschieden haben, das sie erwerben möchten: die Firma eines lokalen Partners, ein Wettbewerber, ein Vertriebsnetz oder ein Unternehmen in einem wachsenden Sektor wie Technologie, Einzelhandel, Gastgewerbe oder Immobilien.

Medellín hat in den letzten Jahren ein wachsendes Interesse ausländischer Käufer verzeichnet, insbesondere in den Technologie- und BPO-Sektoren, wo internationale Unternehmen lokale Betriebe erworben oder in diese investiert haben, um Zugang zu qualifizierten zweisprachigen Arbeitskräften und einer günstigen Kostenstruktur zu erhalten. Wir haben mit deutschen, nordamerikanischen und europäischen Käufern bei Akquisitionen kolumbianischer Unternehmen in verschiedenen Sektoren zusammengearbeitet.

Für ausländische Käufer sind die praktischen Herausforderungen oft nicht die rechtliche Komplexität des Geschäfts, sondern die Informationslücken. Kolumbianische Privatunternehmen sind nicht verpflichtet, geprüfte Jahresabschlüsse zu veröffentlichen, und die Qualität der Unternehmensunterlagen variiert erheblich. Unsere Due-Diligence-Arbeit ist speziell für ausländische Käufer konzipiert, die mit dieser Asymmetrie konfrontiert sind. Wir wissen, worauf wir achten müssen, wo die Lücken typischerweise liegen und wie wir das Geschäft so strukturieren können, dass es vor den Risiken schützt, die nach Abschluss auftreten.

Warum juristische Unterstützung für Fusionen und Übernahmen in Kolumbien wichtig ist

Der häufigste Fehler, den ausländische Käufer bei Fusionen und Übernahmen in Kolumbien machen, ist die Unterschätzung versteckter Verbindlichkeiten. Das kolumbianische Arbeitsrecht schafft langfristige Verpflichtungen, ein Unternehmen, das jahrelang Auftragnehmer falsch eingestuft hat, kann erhebliche nicht offengelegte Arbeitsverbindlichkeiten mit sich führen. Die Strafen der DIAN für historische Nichteinhaltung können beträchtlich sein. Klauseln zur Kontrolleänderung in wichtigen Verträgen können die kommerzielle Begründung für die Transaktion zunichtemachen. Keine dieser Erkenntnisse ist ohne angemessene Sorgfaltspflicht sichtbar. Die Kosten für Rechtsberatung bei einer kolumbianischen M&A-Transaktion sind im Vergleich zum Risiko, ein Unternehmen mit unbekannten Verbindlichkeiten zu erwerben, gering.

Häufig gestellte Fragen zu Fusionen und Übernahmen in Kolumbien

Benötigt eine Fusion oder Akquisition in Kolumbien eine staatliche Genehmigung?

Nicht immer. Die Genehmigung der SIC ist nur dann erforderlich, wenn die Transaktion zu einer Marktkonzentration führt und die geltenden Umsatzschwellen gemäß Gesetz 1340 von 2009 erfüllt. Die meisten kleineren und mittleren Akquisitionen lösen diese Anforderung nicht aus. Sektorspezifische Genehmigungen gelten für Finanz-, Gesundheits- und Sicherheitsunternehmen.

Welche Gesetze regeln Fusionen und Übernahmen in Kolumbien?

Das Handelsgesetzbuch, Gesetz 222 von 1995, Gesetz 1258 von 2008 (für SAS) und Gesetz 1340 von 2009 (Fusionskontrolle). Branchenspezifische Regeln gelten für regulierte Industrien. Kein einzelnes Gesetz deckt alle M&A-Transaktionen ab.

Was ist der Unterschied zwischen einem Aktienkauf und einem Vermögenskauf in Kolumbien?

Bei einem Anteilskauf erwirbt der Käufer das Eigentum an dem Unternehmen – einschließlich aller seiner Verbindlichkeiten. Bei einem Vermögenskauf erwirbt der Käufer nur bestimmte Vermögenswerte, wobei die Verbindlichkeiten beim Verkäufer verbleiben. Vermögenskäufe können sauberere Risikoprofile bieten, haben aber eine andere steuerliche Behandlung und erfordern möglicherweise mehr individuelle Übertragungsschritte.

Wie lange dauert eine Fusion oder Übernahme in Kolumbien?

Für eine Übernahme eines mittelständischen Privatunternehmens ohne SIC-Einreichung: Typischerweise 8–16 Wochen von der Unterzeichnung der Geheimhaltungsvereinbarung bis zum Abschluss, abhängig von der Komplexität der Due Diligence und der Verhandlung. Transaktionen, die eine SIC-Phase I-Genehmigung erfordern, verlängern den Zeitrahmen um mindestens 6 Wochen.

Ist eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung bei Akquisitionen in Kolumbien erforderlich?

Nicht rechtlich verpflichtend – aber dringend ratsam. Kolumbianische Privatunternehmen sind nicht verpflichtet, geprüfte Finanzen zu veröffentlichen. Falschklassifizierung von Arbeitsverhältnissen, Nichteinhaltung von DIAN-Vorschriften und unoffenbarte Rechtsstreitigkeiten sind häufige Feststellungen, die den Wert von Transaktionen maßgeblich beeinflussen.

Kann ein Ausländer 100% eines kolumbianischen Unternehmens erwerben?

Ja, in den meisten Sektoren. Ausländische Käufer können 100% einer kolumbianischen SAS oder eines anderen Handelsunternehmens mit denselben Rechten wie kolumbianische Staatsbürger besitzen. Bestimmte regulierte Sektoren, wie Finanzdienstleistungen, Medien und Sicherheit, haben spezifische Regeln für die ausländische Beteiligung.

Muss ausländische Investition in einer kolumbianischen Akquisition registriert werden?

Ja. Ausländische Mittel, die zur Finanzierung einer Akquisition verwendet werden, müssen bei der Banco de la República registriert werden. Diese Registrierung schützt das Recht auf Rückführung von Dividenden und Verkaufserlösen und kann die Beantragung eines Investorenvisums unterstützen.

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